코스톤아시아 주식회사 Stewardship Code
코스톤아시아 주식회사(이하 “코스톤아시아”)는 한국기업지배구조원이 제정한 “기관투자자의 수탁자책임에 관한 원칙”에 따라 코스톤아시아의 Stewardship Code을 제정하여 2018년 4월 1일부터 시행함을 알려드립니다.
원칙 1. 기관투자자는 고객, 수익자 등 타인 자산을 관리ㆍ운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.
코스톤아시아는 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률”에 따른 경영참여형 사모집합투자기구 업무집행사원으로서 코스톤아시아 펀드에 출자한 유한책임사원(이하 “출자자”)의 이익을 위하여 최선을 다해 자산을 운용할 책임이 있음을 확인합니다.
코스톤아시아는 출자자 이익 우선 정책을 취하고 있습니다. 출자자 이익을 증진시키기 위한 신중한 의사결정을 하기 위해 펀드운용 모든 과정에서 면밀한 투자의사결정 프로세스를 마련하여 시행하고 있습니다. 투자업무 기본규정, 투자업무 시행세칙, 투자심의위원회 규정, 리스크 관리 규정 등 출자자 이익을 보호하고 증진시키기 위한 제반 투자 관련 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.
투자 및 회수 과정에서는 상설 의결기구로서 투자심의위원회(회수위원회)를 두어 투자 및 회수에 관한 의사결정을 합니다. 투자심의위원회(회수위원회)는 3인 이상으로 구성하며, 심의 안건과 관련하여 산업전문가 또는 외부전문가의 의견이 필요할 경우 코스톤아시아가 운영 중인 외부 자문위원 Pool 중 해당 투자건과 관련하여 전문적인 지식이나 경험을 보유하고 있는 인력을 선별하여 핵심운용인력의 추천에 의거 안건 당 최대 2인을 투자심의위원회(회수위원회)의 위원으로 추가 선정할 수 있습니다. 코스톤아시아의 투자심의위원회(회수위원회)가 끝나면 투자심의위원회(회수위원회) 결정 과정에서 발생한 논의 내용과 의견, 결정 사항 등을 투자심의위원회(회수위원회) 의사록으로 작성하여 보관하고 있습니다.
원칙 2. 기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.
코스톤아시아는 사규인 ‘이해상충방지를 위한 내부통제기준’을 제정하여 이를 기반으로 이해관계자 간 이해상충 방지를 위해 노력합니다. 적용 범위는 회사 및 회사에 소속되어 있는 모든 임직원에게 해당되며, 출자자 이익 우선원칙 및 선관주의의무를 기본원칙으로 하고 있습니다.
코스톤아시아는 회사와 출자자간, 특정 출자자와 다른 출자자간, 또는 펀드와 타 펀드간 이해상충의 관계에 있거나 이해상충이 우려되는 경우, 준법감시인과 사전에 협의하여 출자자 보호 등에 문제가 발생하지 아니하도록 조치하고 있습니다. 또한, 코스톤아시아 임직원은 이해상충이 발생할 가능성을 검토한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 출자자에게 알리고 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추어 출자자의 이익이 침해 받지 아니하도록 조치를 취하도록 하고 있습니다. 코스톤아시아의 준법감시인은 이 기준의 준수 여부를 점검하고 이 기준을 위반하는 경우 이를 조사하고 감독하며, 이와 관련한 문제점과 미비 사항에 대한 개선, 시정 요구 등 내부 통제 업무를 총괄하여 수행합니다. 코스톤아시아의 임직원은 업무를 수행함에 있어 관계 법령 및 이 기준의 준수 여부가 명확하지 않은 경우에는 사전에 준법감시인의 자문을 받는 등으로 관계 법령 및 이 기준의 준수를 위하여 노력합니다.
코스톤아시아 임직원은 출자자와 관련하여 비밀을 요하는 정보를 정당한 이유 없이 공개 또는 누설하거나 사적으로 부당하게 유용하지 못하며, 매년 임직원으로부터 준법서약서를 제출하도록 하고 있습니다. 또한, 코스톤아시아 사규인 ‘임직원 준수사항’에서 전 임직원은 코스톤아시아 펀드가 매매하거나 매매하고자 하는 특정 종목의 유가 증권 또는 파생상품을 인지한 상태에서 해당 유가 증권 또는 파생상품을 매매하는 행위 및 미공개 정보를 이용한 사전 거래를 엄격하게 금하고 있습니다.
원칙 3. 기관투자자는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다.
코스톤아시아의 투자대상회사의 중장기적인 가치 제고를 위한 활동은 투자 검토 단계에서부터 시작됩니다. 내부 운용인력 또는 산업전문가를 초빙하여 이루어지는 Industry Session를 개최하여 투자대상회사가 속한 산업의 성장성, 시장성, 핵심경쟁력 등에 대한 최신 흐름을 파악하고 있습니다. 더불어 산업동향과 다양한 기업에 대한 정보를 운용인력간 공유함으로써 국내 및 해외 시장 확대, 전략적 파트너와 협업 기회, 비효율 개선, 전략적 의사결정 지원 등 다양한 분야에서 투자대상회사의 잠재 시너지를 파악하고 있습니다.
투자대상회사 경영진과 사전 미팅에서는 경영진의 가치관 및 중장기적인 발전에 대한 의지를 파악함으로써 가치창출 방안에 대한 실행가능여부를 충분히 검토하며, 투자 이후에는 투자대상회사와 공동으로 실행 가능한 PMI/Value-up 전략을 수립하고 투자대상회사 경영진 및 주요 실무진과 정기 미팅을 통해 진행상황 및 전반적인 경영상황을 점검합니다.
한편, 코스톤아시아는 투자대상회사 전체를 대상으로 분기별 1회 이상 건전성에 대한 점검을 수행하며, 분류 사유 발생 시 업체별로 즉시 건전성 분류를 의무화하고 있습니다. 리스크관리본부는 재무현황 및 전망 등 정량기준과 함께, 경영진 또는 산업 내 경쟁구조와 같은 정성적인 기준을 함께 감안하여 건전성 분류를 수행합니다. 투자대상회사 모니터링 과정에서 발견한 투자대상회사 경영이슈 및 중요 사항에 대해서는 코스톤아시아의 내부 Weekly Fund Meeting에서 운용인력과 리스크관리본부 전체에 공유하고 있습니다.
코스톤아시아는 투자대상회사를 주기적으로 점검하기 위해 금융감독원 전자공시자료 및 보도자료를 주기적으로 확인하고 있습니다. 투자대상회사 중요 실적 및 사업계획 관련 보고는 분기별로 받고 있으나, 필요한 경우 월별 실적 업데이트를 통해 상시 모니터링하고 있습니다.
원칙 4. 기관투자자는 투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다.
코스톤아시아는 투자대상회사의 가치 유지를 위해 대주주 및 기타 주요 인력이 보유 또는 습득하고 있는 투자대상회사의 기술이나 주요 전략, 영업력, 고객군 등이 유출되지 않도록 대주주 등에 대해 경업금지의무를 부과하고 있으며, 대주주와의 계약서 상에 대주주 및 특수관계인 또는 계열사와의 거래, 제3자에 대한 자금 대여/담보 제공 등은 투자자의 사전 협의 및 동의한다는 내용을 명시하고 있습니다.
코스톤아시아는 투자대상회사와의 계약서 작성시, 계약 이행을 위해 정관개정, 주주총회결의, 이사회결의 등 필요한 절차에 적극 협조하며, 명확한 투자자자금의 사용목적 하에 계약을 진행합니다. 투자대상회사의 해당 사용목적을 벗어난 투자금의 용도를 제한하며, 투자대상회사가 제3자에게 자금대여 또는 제3자의 주식을 매입하고자 할 경우 투자자들의 동의를 서면으로 구하고 투자금 사용내역을 분기별로 보고할 것을 요구하고 있습니다.
주식회사의 주주는 주식 수에 비례하는 의결권을 행사할 수 밖에 없으므로 최대주주가 지배하는 회사에 대한 펀드의 영향력에 한계가 있습니다. 이에 대한 대안으로, 투자계약상 투자대상회사의 의사결정사항 중 회사경영이나 출자자의 권리에 중대한 영향을 미치는 사항에 대해서는 출자자의 사전서면동의를 반드시 받고, 사외이사 임면권을 통해 투자대상회사 경영에 참여할 수 있도록 하여 투자대상회사에 대한 사후감독권을 강화하고 있습니다.
원칙 5. 기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침ㆍ절차ㆍ세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.
코스톤아시아는 경영참여형 사모집합투자기구 업무집행사원으로서 투자대상회사 이사회 구성원 또는 경영진으로서 직접, 이사회 구성원 또는 경영진을 지명하여 간접적으로 주주권리를 행사함으로써 투자대상회사의 경영에 적절하게 반영되도록 노력합니다. 코스톤아시아는 투자대상회사의 이사회 및 주주총회 안건을 면밀히 검토하며, 출자자의 이익에 기여 및 투자대상회사의 중장기적인 발전 여부에 따라 의결권을 행사하고 있습니다. 의결권 행사과정은 투자대상회사 담당 운용인력의 제안, 준법감시인 및 리스크관리본부의 검토, 핵심운용인력의 승인을 통해 의사를 결정하고 있으며, 공동업무집행사원이 있을 경우에는 반드시 공동 합의를 통해 의결권을 행사합니다.
의결권 행사에 있어 중요 이슈사항이 발생할 경우에는 수시보고를 통해 출자자에게 보고하고 있으며, 의결권 행사가 이해상충을 야기할 가능성이 있는 경우에는 코스톤아시아는 사규인 ‘이해상충방지를 위한 내부통제기준’ 준수하고 있습니다.
원칙 6. 기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.
코스톤아시아는 코스톤아시아 펀드 운용 과정에 있어 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률”이 허용하는 범위 내에서 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 수시로 코스톤아시아 펀드 출자자에게 보고하고 의견을 청취합니다.
코스톤아시아 보고 체계는 수시 보고, 반기 보고, 기타 보고로 분류되어 있습니다. 주 1회 소집하는 Weekly Fund Meeting에서는 운용 자산 별 특이 사항을 점검하고 수시 보고사항 발생 시 즉각적으로 출자자에게 보고하고 있습니다. 수시 보고뿐 아니라, 반기 및 연간 운용보고서를 작성하여 투자대상회사 현황 및 사후관리 상황에 대하여 진행하며, 보고하고 있습니다. 펀드 운용사항에 있어 중요하다고 판단되는 사항은 임시 또는 정기 사원총회를 통해 출자자에게 보고하고 있습니다.
원칙 7. 기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.
코스톤아시아의 투자운용인력은 폭넓은 투자 관련 경험을 쌓은 운용인력으로 구성되어 있습니다. 또한 다수의 중소·중견기업 거래에 대한 경험을 기반으로, 운용 중 발생할 수 있는 제반 이슈에 대한 높은 수준의 이해도와 경험을 보유하고 있습니다.
코스톤아시아는 준법감시, 리스크관리, 내부통제 규정을 체계화하고 있으며, 사내 데이터시스템을 통해 투자, 회수, Exit 등 펀드 관련 내용, 투자대상회사 관련 정보, 투자심위위원회 및 회수위원회 의사록 등을 철저히 기록 및 관리하고 있습니다. 사내 데이터시스템에 대한 보안시스템 구축은 물론 업무관련 정보 유출에 대해서는 엄격히 통제하고 있습니다.
코스톤아시아는 파트너십 제도 및 성과보상 제도의 운영을 통해 최고의 역량과 전문성을 보유한 운용인력을 유치하고, 이탈을 방지하고 있습니다. 파트너십 제도를 통해 운용 인력의 책임감 있는 펀드 운용 및 회사 경영을 실현하고 있으며, 매년 객관적인 성과측정을 통해 운용인력 및 관리인력을 포함한 모든 인력에 대해서 투자펀드 운용과 관련하여 초과수익이 발생할 경우 성과보수를 지급할 수 있도록 합니다.
책임자 준법감시인 변호사 채 성 용 / [email protected] / 02-319-1206
담당자 리스크관리본부 김 영 진 / [email protected] / 02-319-1210